CIRCULAR JURÍDICA COMERCIAL No. 63

REUNIÓN ORDINARIA ANUAL
OBLIGACIONES DE LAS SOCIEDADES

CONSULTORÍA EMPRESARIAL SUÁREZ & ASOCIADOS (1) , en atención a que dentro de los tres primeros meses del año debe llevarse a cabo la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios, durante la cual se presentan los Estados Financieros de la compañía, considera importante resaltar los aspectos que se deben tener en cuenta en la celebración de la reunión ordinaria anual.

Así mismo consideramos importante que los órganos de administración de la sociedad revisen el cumplimiento de las obligaciones de la sociedad.

I. REUNIÓN ORDINARIA ANUAL

Para preparar la próxima Asamblea o Junta Ordinaria, deberán acometer las siguientes tareas específicas, a saber:

La Convocatoria a los Accionistas o Socios debe realizarla el representante legal, por regla general, con no menos de quince días hábiles anteriores a la reunión sin contar el día de la convocatoria y el día de la reunión.

La convocatoria debe efectuarse utilizando el mecanismo de comunicación previsto en los estatutos (correo, fax, e-mail, etc.), siendo conveniente que se deje prueba de la respectiva citación.

A falta de estipulación estatutaria se realizará mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

Es preciso tener en cuenta que las fallas en la convocatoria producen INEFICACIA, es decir, las decisiones adoptadas en la reunión no producen efecto jurídico, sin necesidad de declaración judicial (artículos 190, 433 y 897 del C.Co.).

La convocatoria debe contener, entre otras cosas:

Sobre la antelación con que se debe realizar la convocatoria, es importante destacar que en las sociedades por acciones los accionistas ejercen durante el lapso anterior a la reunión, y salvo estipulación en contrario, su derecho de inspeccionar en el domicilio social los libros de la compañía.  En el evento de llegar a presentarse alguna restricción a éste derecho o abusos por parte de la Administración, la Superintendencia de Sociedades, como suprema autoridad de inspección y administrativa en la materia, tomará las medidas pertinentes.

De igual manera, los administradores que impidan el ejercicio del derecho de inspección o el revisor fiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviere de denunciarlo oportunamente, incurrirán en causal de remoción.

Es pertinente recordar que los administradores deben rendir cuentas comprobadas de su gestión, por lo cual presentarán ante la Asamblea o Junta General Ordinaria, los siguientes documentos:

Es importante señalar que los estados financieros deben ser elaborados con fundamento en los libros en los cuales se hubiesen asentado los comprobantes.

Las normas contables establecen cuáles son los estados financieros de propósito general, a saber: los Estados financieros básicos y los Estados financieros consolidados.

Es por esto que en la próxima reunión ordinaria de socios o accionistas, se debe presentar a consideración de los presentes, los siguientes estados financieros:

1. Balance General;
2. Estado de Resultados;
3. Estado de Cambios en el patrimonio;
4. Estado de cambios en la situación financiera; y
5. Estado de flujo de efectivo.

En este punto consideramos importante resaltar que, desde el punto de vista de la firma, los estados financieros son de dos clases:

1. Certificados, cuando están suscritos por el representante legal y el contador público, bajo cuya responsabilidad se han preparado los estados financieros; y

2. Dictaminados, cuando están suscritos por el representante legal, el contador público y se acompañan de la opinión profesional del revisor fiscal, en cuyo caso éste último debe indicar al pie de su firma y tarjeta profesional la leyenda: “Ver opinión adjunta” o “Ver dictamen”.

En cuanto a la PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS, resaltamos que la normatividad vigente dispone que dentro del mes siguiente a la fecha en la cual sean aprobados los estados financieros, debe depositarse copia de éstos junto con sus notas y el dictamen correspondiente, si lo hubiere, en la Cámara de Comercio del domicilio social.

La Cámara expedirá copia de tales documentos a quienes lo soliciten y paguen los costos correspondientes y conservará los documentos presentados por el término de cinco años.

Es muy importante que tengan en cuenta que en los eventos en que no se preparen o difundan estados financieros, los administradores y el revisor fiscal tendrán que responder por los perjuicios que causen a la sociedad, a los socios o a terceros.

No obstante cumplir el requisito de publicidad ante la Cámara, se debe cumplir con lo estipulado por las entidades de vigilancia, en cuanto a publicidad de Estados se refiere (Superintendencia de Sociedades, de Servicios, de Salud).

Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en ACTAS aprobadas por la misma, o por las personas de la reunión que se designen para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma.

Las actas deben contener, como mínimo, lo siguiente:

1. Su número;
2. El lugar, la fecha y hora de la reunión;
3. El número de acciones suscritas;
4. La forma y antelación de la convocatoria;
5. La lista de los asistentes con la indicación del número de cuotas u acciones propias o ajenas que representen;
6. Los asuntos tratados;
7. Las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco;
8. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión;
9. Constancia de aprobación del acta o nombramiento de la Comisión; y
10. La fecha y hora de su clausura (art. 431 C.Co.)

II. OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD.

Así mismo, y para efectos prácticos, adjuntamos un listado de algunas actividades que deben ser desarrolladas por la sociedad durante la vida de la misma, algunas de ellas en especial en el primer trimestre del año, a fin de dar cumplimiento a las normas comerciales, fiscales y laborales.

*	Inscripción de libros de la sociedad ante la Cámara de Comercio.
*	Actualización de libros (actas, accionistas, etc.)
*	Renovación del registro mercantil.
*	Elaboración del listado de prórrogas de contratos.
*	Convocatoria escrita a reunión ordinaria anual, con la antelación de ley.
*	Preparación del Informe de Gestión.
*	Preparación de Estados financieros dictaminados y certificados.
*	Preparación de proyectos de reforma estatutaria.
*	Revisión de la adecuada protección de marcas, nombres comerciales, enseñas comerciales, etc.
*	Renovación de marcas comerciales.
*	Renovación de registros sanitarios.
*	Inscripción de establecimientos de comercio.
*	Renovación de la inscripción ante el registro de proponentes.
*	Actualización de inversión extranjera.
*	Renovación de los contratos de prenda sin tenencia ante la Cámara de Comercio.
*	Inscripción de nombramientos de administradores de la sociedad (representantes legales, miembros de junta directiva, revisores fiscales).
*	Declaración anual de impuesto de renta.
*	Pago de industria y comercio, tablero y avisos.
*	Ponderación del impuesto de vehículos.
*	Pago del impuesto predial anual.
*	Consignación de cesantías al fondo de cesantías.

 

Estaremos atentos a sus comentarios y gustosamente atenderemos sus inquietudes y prestaremos la ayuda que requieran, tanto en la preparación como en la celebración de sus Asambleas o Juntas, así como la asesoría necesaria en el caso de reformas estatutarias.

 

Cordialmente,

 

CONSULTORÍA EMPRESARIAL
SUÁREZ & ASOCIADOS

 

EDGAR SUÁREZ ORTIZ (2)                  MARÍA INÉS AWAD CUCALÓN (3)

 




1. Firma asesora y consultora de empresas nacionales y extranjeras en temas de Inversión Extranjera, Contratación Nacional, Derecho Corporativo, Procesos de Integración Empresarial, Alianzas Estratégicas, Gobierno Corporativo, Acuerdos de Reestructuración, Empresas de Familia y Derecho Laboral.
2. EDGAR SUÁREZ ORTIZ. Abogado socio-economista de la Pontificia Universidad Javeriana, con especialización en derecho comercial y laboral de la misma Universidad. Diplomado en negociación profesional CESA Bogotá. Colombia. Adelanta estudios de MBA ante la Universidad Francisco de Vitoria. Postgrado en contratación internacional Universidad Castilla - La Mancha. Profesor de Derecho Empresarial en la Universidad Javeriana. Miembro de ASIPI, ACPI. Consultor de Empresas Nacionales y Extranjeras en temas de Inversión Extranjera, Propiedad Industrial, Contratación Nacional e Internacional, Derecho Corporativo, Corporate Governance, Acuerdos de Recuperación y Empresas de Familia.
3. MARIA INÉS AWAD CUCALÓN. Abogada de la Pontificia Universidad Javeriana. Especializada en Derecho Comercial de la Universidad del Rosario. Consultora en temas de Derecho Comercial, Propiedad Industrial, Derecho Sanitario y Societario.