Las nuevas reglas del ‘compliance’ empresarial: integración de sistemas, sujetos obligados y arquitectura de gestión de riesgos

La Superintendencia de Sociedades acaba de redibujar el mapa del ‘compliance’ empresarial en Colombia.

La Superintendencia de Sociedades acaba de redibujar el mapa del compliance empresarial en Colombia. La Circular Externa 100-000020 de 2026 introduce una de las reformas más relevantes de los últimos años, al reemplazar el esquema tradicional de programas independientes por un modelo integral de gestión de riesgos. La reforma integra en un único sistema la prevención del lavado de activos (LA), la financiación del terrorismo (FT), el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (FPADM), la corrupción (C) y el soborno transnacional (ST). Además, redefine los criterios para determinar quiénes son sujetos obligados, incorpora nuevos sectores económicos y adopta una estructura regulatoria basada en niveles de riesgo y proporcionalidad.

El fin de la separación entre Sagrilaft y PTEE

Hasta ahora, las organizaciones debían analizar por separado si estaban obligadas a implementar un Sagrilaft, un PTEE o ambos sistemas, lo que frecuentemente generaba matrices de riesgo, procedimientos y estructuras de gobierno corporativo paralelas.

Con el nuevo capítulo IX, la Superintendencia de Sociedades adopta un único Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, alineándose con una tendencia internacional que promueve una gestión integrada de los riesgos de criminalidad empresarial.

La decisión refleja una tendencia regulatoria internacional que reconoce que los riesgos de criminalidad empresarial no deben abordarse de manera aislada, sino como parte de un ecosistema de riesgos que requiere controles coordinados, metodologías homogéneas y una visión integral del cumplimiento.

Del salario mínimo a la UVB: un cambio técnico con efectos relevantes

Uno de los cambios más relevantes consiste en sustituir los umbrales expresados en salarios mínimos por Unidades de Valor Básico (UVB), una unidad creada precisamente para desacoplar obligaciones regulatorias y sancionatorias de las variaciones anuales del salario mínimo.

La relevancia práctica de este cambio será particularmente evidente durante el cierre financiero de 2026. Para este año, el valor de la UVB fue fijado en COP $12.110, cifra que deberá utilizarse para verificar el cumplimiento de los umbrales previstos en el nuevo capítulo IX con corte al 31 de diciembre de 2026. En consecuencia, las compañías deberán revisar sus ingresos y activos al cierre del ejercicio para determinar si adquieren la condición de sujeto obligado y, de ser así, si estarán obligadas a implementar o adecuar el sistema que les resulte aplicable a más tardar el 31 de mayo de 2027.

Una nueva arquitectura regulatoria

A diferencia del modelo anterior, en el que las obligaciones se analizaban principalmente bajo la lógica de Sagrilaft, Régimen de Medidas Mínimas y PTEE, el nuevo capítulo IX establece una estructura escalonada compuesta por dos niveles:

- Sistema General LA/FT/FP y C/ST, aplicable a organizaciones con mayor tamaño o exposición al riesgo.

- Régimen de Medidas Mínimas (RMM), diseñado para sectores y actividades que, aunque presentan riesgos relevantes, pueden gestionarlos mediante controles simplificados y proporcionales.

Esta aproximación busca alinear las cargas regulatorias con el nivel de exposición al riesgo de cada organización y actividad económica. Nuevo mapa de Sujetos Obligados bajo el Capítulo IX

1. REGLA GENERAL
Entidades obligadas	Umbral
Sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras sujetas a vigilancia o control de Supersociedades	Ingresos o activos ≥ 4.929.017 UVB
2. REGLAS ESPECIALES POR SECTOR
Sector	Sistema General LA/FT/ FPDAM y C/ST	Régimen de Medidas Mínimas
Agentes inmobiliarios(CIIU: 6810, 6820)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Comercialización de metales y piedras preciosas(CIIU: 4662, 3211, 2421, 0722)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Servicios jurídicos(CIIU: 6910)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Servicios contables(CIIU: 6920)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Construcción e infraestructura(CIIU: 4111, 4112, 4210, 4220, 4290)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Comercio de vehículos(CIIU: 4511, 4512, 4541)	Vigiladas o controladas + ingresos o activos ≥ 3.696.762 UVB	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Cámaras de Comercio	Ingresos ≥ 4.929.017 UVB	Ingresos ≥ 1.109.029 UVB < 4.929.017 UVB
Sector farmacéutico(CIIU 2011, 2100, 3250, 4645)	Aplica regla general	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Sector manufacturero(CIIU 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071, 1072, 1081, 1082, 1083, 1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410, 2651, 2826)	Aplica regla general	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
Sector minero-energético(CIIU: B05, B07, 4662)	Aplica regla general	Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB

3. OBLIGACIÓN EXPRESA DE IMPLEMENTAR

EL SISTEMA GENERAL LA/FT/ FPDAM Y C/ST

Actividad o entidad	Criterio
Sociedades, empresas unipersonales y sucursales de sociedades extranjeras supervisadas por la Superintendencia de Sociedades	Recibir o realizar uno o varios aportes u operaciones de Activos Virtuales ≥ 12.323 UVB + Ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB
CONFECÁMARAS	Sujeto Obligado
SAPAC	Sujeto Obligado
Operadores de libranza vigilados por Supersociedades	Sujeto Obligado
Sociedades de mercadeo multinivel	Sujeto Obligado
Fondos ganaderos	Sujeto Obligado
Sociedades de factoring vigiladas por Supersociedades	Sujeto Obligado

Nota 1: Los umbrales señalados deberán verificarse con base en los ingresos o activos de la entidad con corte al 31 de diciembre del año inmediatamente anterior.

Nota 2: Con el fin de facilitar la interpretación de los umbrales establecidos en la Circular, se presenta a continuación su equivalencia aproximada en COP, calculada con base en el valor de la UVB vigente para el año 2026:

12.323 UVB = COP $149.231.530

4.929.017 UVB = COP $59.690.395.870

3.696.762 UVB = COP $44.767.787.820

109.029 UVB = COP $13.430.341.190

616.127 UVB = COP $7.461.297.970

369.676 UVB = COP $4.476.776.360

¿Quiénes no están obligados?

La Circular también contempla algunas exclusiones relevantes.

En primer lugar, las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con operaciones permanentes en Colombia no fueron incorporadas dentro del universo de sujetos obligados. Aunque la Superintendencia reconoce que estas organizaciones pueden estar expuestas a riesgos de financiación del terrorismo, optó por privilegiar estrategias de divulgación, acompañamiento y fortalecimiento de capacidades antes que mecanismos sancionatorios.

En segundo lugar, se excluye a las sociedades en liquidación judicial o voluntaria, reconociendo que su actividad principal se concentra en la liquidación del patrimonio y el cumplimiento de obligaciones pendientes.

Fortalecimiento de las responsabilidades de gobierno corporativo

Uno de los mensajes más claros de la reforma es que la gestión de los riesgos LA/FT/FP y C/ST no constituye una responsabilidad exclusiva del oficial de cumplimiento.

La integración de los sistemas exige una participación activa del máximo órgano social, la junta directiva, el representante legal, el oficial de cumplimiento y los órganos de control.

El oficial de cumplimiento continuará liderando la implementación, actualización y monitoreo del sistema, pero ahora bajo una visión integral que abarca riesgos LA/FT/FPADM y C/ST. Por su parte, en el marco del Régimen de Medidas Mínimas, determinadas obligaciones relacionadas con la UIAF continúan recayendo directamente sobre el representante legal.

¿Cambia el rol del revisor fiscal?

La circular no introduce cambios sustanciales en las funciones del revisor fiscal, quien continuará verificando el cumplimiento de las obligaciones legales y regulatorias, ahora respecto de un sistema integrado.

Consecuencias del incumplimiento

La reforma no modifica las facultades sancionatorias de la Superintendencia de Sociedades. En consecuencia, las organizaciones que incumplan estas obligaciones podrán ser objeto de investigaciones administrativas y de las sanciones previstas en la legislación societaria.

La experiencia reciente demuestra que las autoridades evalúan no solo la existencia formal de manuales, políticas o matrices de riesgo, sino también la capacidad de las organizaciones para demostrar una implementación efectiva, monitoreo continuo y funcionamiento real de sus sistemas de cumplimiento.

Un periodo de transición para prepararse

Consciente de la magnitud de la reforma, la Superintendencia estableció un periodo de transición que permitirá a las organizaciones adecuar progresivamente sus sistemas.

Las entidades actualmente obligadas podrán mantener sus sistemas mientras realizan las adecuaciones necesarias para ajustarse al nuevo capítulo IX. La fecha límite para completar este proceso será el 31 de mayo de 2027.

A su turno, las entidades que adquieran la condición de sujetos obligados con base en la información financiera de cierre de cada año contarán hasta el 31 de mayo del año siguiente para implementar el sistema que les resulte aplicable.

¿El inicio de una nueva etapa o una reforma más?

La circular representa un cambio estructural en la forma en que la Superintendencia de Sociedades concibe la gestión de los riesgos de criminalidad empresarial. La integración del Sagrilaft y el PTEE responde a una tendencia internacional orientada a consolidar modelos de cumplimiento más coherentes, eficientes y alineados con una visión integral del riesgo.

Sin embargo, el verdadero éxito de la reforma no dependerá únicamente de la solidez técnica de su diseño, sino también de su capacidad para consolidarse como un marco regulatorio estable. Después de años de modificaciones normativas, las organizaciones necesitan no solo nuevas obligaciones, sino también predictibilidad para madurar sus sistemas, fortalecer sus controles y construir una cultura de cumplimiento sostenible.

Si el nuevo capítulo IX logra mantenerse en el tiempo, podría marcar el inicio de una nueva etapa para el compliance corporativo en Colombia. Si ello no ocurre, el debate seguirá siendo el mismo: cómo equilibrar la necesaria evolución regulatoria con la estabilidad que requieren las organizaciones para desarrollar programas de cumplimiento verdaderamente efectivos. Fuente: ÁMBITO JURÍDICO https://www.ambitojuridico.com/noticias/comercial/las-nuevas-reglas-del-compliance-empresarial-integracion-de-sistemas-sujetos