Los miembros independientes de las juntas directivas: validación con base en un modelo de autonomía cognitiva

Tradicionalmente, la independencia se ha gestionado bajo un enfoque puramente estructural y biográfico.

El estándar de oro del gobierno corporativo moderno ha descansado históricamente sobre un pilar fundamental: la figura del miembro independiente en las juntas directivas como aporte a la objetividad, neutralidad y protección del interés de la compañía por encima de cualquier otro interés. Durante décadas, regular e internacionalizar este perfil en las juntas ha sido la prioridad de legisladores, inversionistas, bolsas y agencias calificadoras. Sin embargo, la práctica corporativa contemporánea nos enfrenta a una realidad ineludible: los grandes fracasos empresariales del siglo XXI no han ocurrido por la ausencia de miembros independientes, sino por la ausencia de un juicio verdaderamente independiente en la sala de decisiones.

​Tradicionalmente, la independencia se ha gestionado bajo un enfoque puramente estructural y biográfico. El análisis se limita a un ejercicio de check-the-box: verificar que el candidato no sea accionista controlador, no tenga vínculos familiares con la gerencia o con los demás miembros de la junta, no sea un proveedor comercial significativo y no haya sido empleado de la organización en los años recientes.

Si el perfil supera este tamiz normativo, el sistema presume, de forma automática, que el individuo goza de la neutralidad y objetividad necesaria para proteger el interés social de la compañía. El derecho societario clásico asume así la premisa del homo economicus: un decisor perfectamente racional, capaz de aislar su juicio de cualquier interferencia externa, una vez que se han eliminado los conflictos de interés económicos o relacionales visibles.

​No obstante, las ciencias del comportamiento y el auge del gobierno corporativo conductual (Behavioral Governance) han puesto la acidez a este supuesto. La evidencia empírica en sicología cognitiva y economía conductual demuestra que la pérdida de objetividad no requiere un incentivo patrimonial ni una mala fe deliberada. Un miembro de junta puede cumplir de manera impecable con todos los requisitos formales de vinculación y, al mismo tiempo, ser sicológicamente dependiente. La verdadera interferencia en la toma de decisiones estratégicas no siempre es de carácter estructural; con alarmante frecuencia, es de naturaleza cognitiva.

Cuando una junta directiva opera en entornos de alta complejidad, asimetría de información y presión reputacional, la deliberación se ve amenazada por fallas sistemáticas del juicio humano que escapan al control consciente del individuo de la junta directiva en conjunto.

El sesgo de autoridad, por ejemplo, puede neutralizar la voz de un miembro independiente si el presidente de la junta o el fundador fija una postura dominante al inicio de la sesión, “anclando” el rango de opiniones permitidas. Asimismo, el deseo subconsciente de mantener la armonía grupal o el sentido de pertenencia a un círculo de élite puede activar el fenómeno del pensamiento grupal (groupthink). En estos escenarios, el disenso se asimila erróneamente como un acto de hostilidad, y la junta directiva termina validando unánimemente estrategias deficientes, no por deslealtad, sino por complacencia cognitiva.

​Esta desconexión entre exigencia legal o de los códigos de gobierno corporativo y la fisiología de la mente humana ya ha comenzado a transformar la agenda de los reguladores globales más exigentes.

Hoy sabemos que la tendencia internacional no es una aspiración teórica; es una exigencia regulatoria en marcha. El Código de Gobierno Corporativo del Reino Unido (UK Corporate Governance Code, 2024) ha desplazado el foco desde la simple estructura hacia la efectividad real, demandando que las juntas demuestren un desafío constructivo (constructive challenge) y una objetividad de juicio verificable.

En nuestra región, el Instituto Brasileño de Governança Corporativa (IBGC, 6ª Edición, 2023) dio un salto también relevante al definir explícitamente la independencia como un ejercicio de carácter y juicio crítico, advirtiendo que los sesgos inconscientes son los verdaderos dinamitadores del deber de diligencia fiduciaria.

​Para las organizaciones en Colombia, la conclusión es contundente: la independencia formal es la base o el piso mínimo, pero el verdadero valor reside en la construcción de la independencia cognitiva. El deber fiduciario de diligencia y cuidado (Duty of Care) no puede seguir limitándose a leer el material previo y asistir a las sesiones. Evoluciona hacia una “debida diligencia deliberativa”, donde la junta directiva tiene la responsabilidad proactiva de diseñar una arquitectura de decisión que mitigue activamente los sesgos predecibles del juicio colectivo.

​Transitar hacia este modelo integrado exige implementar herramientas conductuales concretas en el día a día de las juntas: establecer dinámicas de disenso estructurado (como la designación de un “abogado del diablo” rotativo), aplicar técnicas de evaluación pre-mortem ante inversiones críticas, reestructurar el orden del día para que los miembros independientes hablen antes que las figuras de poder tradicionales o el presidente de la junta, y transformar las evaluaciones anuales de junta en diagnósticos de dinámicas relacionales y no solo de cumplimiento procedimental.

​La independencia de papel ha muerto. En los entornos volátiles del siglo XXI, la legitimidad y resiliencia de una junta directiva no se medirán por las declaraciones juradas de ausencia de vínculos que reposan en los archivos de los equipos de cumplimiento o del secretario corporativo, sino por la capacidad real de sus miembros para pensar sin cadenas cognitivas, desafiar las posiciones y criterios dominantes y proteger el interés de la empresa mediante un juicio verdaderamente autónomo y neutral. Fuente: ÁMBITO JURÍDICO https://www.ambitojuridico.com/noticias/comercial/los-miembros-independientes-de-las-juntas-directivas-validacion-con-base-en-un