No proceden cláusulas estatutarias de prórroga automática del término de duración de la sociedad

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 1258 del 2008 para las SAS, cuya duración puede ser indefinida.

El término de duración de una sociedad debe ser preciso y determinado en el tiempo, de manera que no es posible incluir una cláusula estatutaria de prórroga automática, ya que su aplicación resultaría en un término de duración por un periodo indefinido en el tiempo. Lo anterior, precisó la Superintendencia de Sociedades, sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 4 del artículo 5 de la Ley 1258/08 para las sociedades por acciones simplificadas, cuya duración puede ser indefinida.

La entidad recordó que, de acuerdo con el artículo 110 del Código de Comercio, la sociedad comercial se constituye por escritura pública en la cual se expresará, entre otros aspectos, la duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma. Por su parte, el artículo 218 establece que la sociedad se disuelve por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.

La doctrina ha indicado que el periodo de duración debe ser preciso y generalmente se cuenta desde la fecha de la escritura. Expirado este, se produce la disolución de la sociedad tanto respecto de los asociados como de terceros, sin necesidad de formalidades especiales, es decir, por ministerio de la ley, la cual no permite la prórroga automática o tácita.

Así las cosas, señaló la entidad al responder una consulta sobre sociedad anónima, la directriz del legislador es de que, transcurrido el último día de plazo pactado, se produce la disolución de la compañía, situación de la que están advertidos los asociados desde el otorgamiento de la escritura constitutiva o cuando se solemniza la voluntad social de prorrogar el término con otro igualmente preciso. Fuente: ÁMBITO JÚRIDICO https://www.ambitojuridico.com/noticias/comercial/no-proceden-clausulas-estatutarias-de-prorroga-automatica-del-termino-de