Se fortalece seguridad jurídica societaria: caducidad de dos meses para la ineficacia de decisiones de asamblea
- Suárez Consultoría
- 26 sept 2025
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La Sentencia STC14279-2025 no solo unifica, sino que educa, orienta y fortalece el sistema jurídico empresarial colombiano.
Sebastián Cadavid JaramilloDoctor en Derecho Privado y docente universitario
En reciente decisión, la Corte Suprema de Justicia precisó que la acción de reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones de asamblea debe tramitarse por la vía de impugnación (C. de Co., art. 191, y CGP, art. 382) sujeta al término de caducidad de dos meses previsto en el artículo 382 del Código General del Proceso (CGP). Este criterio unifica la jurisprudencia y refuerza la seguridad jurídica del tráfico mercantil.
En la Sentencia STC14279-2025 (Rad. 11001-02-03-000-2025-01347-00, M. P. Octavio Tejeiro Duque), la Corte Suprema de Justicia resolvió una acción de tutela promovida contra una providencia de la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá, en la que se discutía la naturaleza procesal y el término de ejercicio de las acciones tendientes al reconocimiento de presupuestos de ineficacia de decisiones de la asamblea general de accionistas.
La Corte concluyó, con fundamento en una interpretación sistemática, que estas pretensiones deben tramitarse mediante la acción de impugnación de actos societarios, conforme a los artículos 191 del Código de Comercio (C. de Co.) y 382 del CGP, lo cual implica su sujeción a un término de caducidad de dos meses, y no de 5 años como lo algunos importantes doctrinantes lo venían señalando.
El razonamiento de la Corte se edifica sobre tres pilares:
(i) Canal procesal adecuado: la impugnación societaria. La Corte ratificó que el reconocimiento judicial de presupuestos de ineficacia se enmarca dentro del control judicial de legalidad de decisiones sociales y, por tanto, debe someterse a la acción de impugnación regulada en el artículo 191 del C. de Co., no a acciones autónomas con plazos abiertos. La ineficacia, en este contexto, no constituye un régimen procesal independiente, sino una de las causales que puede alegarse en la impugnación.
(ii) Aplicación preferente del régimen especial de caducidad. Afirmó que el término de cinco años previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995 corresponde a un régimen general residual para otros tipos de pretensiones societarias, pero no desplaza la caducidad especial establecida para el control de decisiones de asamblea, por tratarse de un ámbito jurídico regido por norma específica.
(iii) Objetivos del legislador: seguridad jurídica y agilidad. El entendimiento adoptado, destaca la Corte, favorece el principio de seguridad jurídica, pues impide que las controversias se extiendan en el tiempo. Asimismo, garantiza la agilidad del tráfico societario, evitando que decisiones adoptadas y ejecutadas queden indefinidamente bajo riesgo de ser invalidadas.
Esta decisión tiene efectos inmediatos y concretos en la práctica jurídica:
(i) Término perentorio: la acción debe presentarse dentro de los dos meses siguientes a la inscripción del acto en el registro mercantil, si es un acto sujeto a registro o desde el momento en que se tomó la decisión, según el caso, bajo sanción de caducidad.
(ii) Prevención de abusos procesales: se frena el uso instrumental del concepto de ineficacia como vía para eludir los límites temporales del régimen impugnatorio.
(iii) Mayor responsabilidad de los socios: los accionistas deben ejercer con mayor diligencia sus derechos, bajo pena de perder la oportunidad de cuestionar válidamente decisiones sociales.
La Corte Suprema ha realizado una labor de depuración dogmática que promueve la coherencia del derecho societario colombiano. Al confirmar que la caducidad de dos meses es aplicable incluso a las pretensiones de ineficacia estructural de decisiones de asamblea, cierra un debate jurisprudencial que generaba incertidumbre tanto en el foro como en el sector empresarial.
En concordancia con la doctrina, se trata de una interpretación que privilegia el principio de especialidad normativa, armoniza el control judicial societario con los fines del derecho comercial –seguridad, celeridad, certeza– y blinda la integridad del tráfico mercantil. Como señala la Superintendencia de Sociedades: “El término de dos meses no es un simple requisito formal, sino un elemento funcional del sistema societario, que permite proteger la estabilidad de las decisiones sociales” (Oficio Supersociedades No. 220-074013 de 2018).
La Sentencia STC14279-2025, por tanto, no solo unifica, sino que educa, orienta y fortalece el sistema jurídico empresarial colombiano.
Valga la pena mencionar que, recientemente, fue precisamente la Superintendencia de Sociedades la que defendió el término especial de caducidad de dos meses; sobre el de prescripción de 5 años del artículo 235 de la Ley 222 de 1995.
Enfáticamente, ha dicho la entidad en su más reciente jurisprudencia que, indiscutiblemente, cuando se trata de debatir decisiones adoptadas por la asamblea o junta de socios, el camino idóneo es la acción de impugnación (con caducidad de dos meses), y no la inexistente acción del reconocimiento de ineficacia.
Lo anterior no basta para que abogados inopinados sigan hoy, en la práctica, congestionando la delegatura con acciones de reconocimiento de presupuestos de ineficacia para demandar la ineficacia de decisiones asamblearias, argumentando que tanto la acción que invocan como el término perentorio de la misma es el jurídicamente adecuado.
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