Reunión universal del máximo órgano social que prescinde de convocatoria requiere espontaneidad

Socio disidente quedaría desprovisto de impugnación si se entiende que la sola presencia de todos los socios cataloga la universalidad.

Por regla general, la constitución del máximo órgano social, bien sea de manera ordinaria o extraordinaria, exige convocatoria previa para que los asociados tengan conocimiento anticipado de los temas a tratar, así como lugar, día y hora de celebración. Citación cuya forma, contenido y antelación debe ajustarse a las disposiciones legales y estatutarias, so pena de afectarse con ineficacia las decisiones adoptadas.

No obstante, precisó la Corte Suprema de Justicia, hay ocasiones en que resulta innecesaria la convocatoria y, a pesar de no citarse previamente a la reunión, las determinaciones sociales adoptadas no pierden validez, siempre que esté representada la totalidad de los asociados o la totalidad de las acciones suscritas, en los términos de los artículos 182 y 426 del Código de Comercio.

Reunión universal

En todo caso, aclaró la Sala Civil, no en todos los casos en que estén presentes todos los socios o accionistas o medie representación de los mismos o de su participación en el capital social la reunión societaria adquiere la naturaleza de universal, teniendo en cuenta que ese carácter surge de la espontaneidad, atada inescindiblemente a la unanimidad de los asociados para su celebración.

Tal es el caso de una asamblea o junta de socios previamente convocada a la que asisten todos los socios, pero alguno manifiesta anomalías en la convocatoria que, en su opinión, tornan ineficaces las decisiones tomadas en la reunión. No es posible afirmar que los asociados se congregaron espontáneamente, pues medió con anterioridad convocatoria. Tampoco podría decirse que el máximo órgano social se constituyó por unanimidad, dado que los socios concurrieron respondiendo a una citación previa, respecto de la cual uno de ellos discrepó.

Acción de impugnación

En este evento, el socio disidente quedaría fácilmente desprovisto de la acción de impugnación si se entendiera que la sola presencia de todos los socios permite catalogar de universal la reunión social y por esa vía subsanar las irregularidades de la convocatoria, sin considerar los requisitos de espontaneidad y unanimidad. La excepcionalidad se volvería regla general, haciendo nugatoria la exigencia de la citación previa.

En todo caso, lo anterior no impide que, reunidos todos los socios y advertidas las irregularidades en la convocatoria, decidan espontánea y unánimemente iniciar reunión universal, pero no continuar con la asamblea o junta de socios que se citó sin cumplir las previsiones legales y estatutarias, pues eso desconocería las normas imperativas que gobiernan dicha convocación societaria, es decir, los artículos 186, 190, 424 y 433 del Código de Comercio (M. P. Martha Patricia Guzmán Álvarez). Fuente: ÁMBITO JURÍDICO https://www.ambitojuridico.com/noticias/comercial/reunion-universal-del-maximo-organo-social-que-prescinde-de-convocatoria